31/12/2020 tarihinde 5. mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile anonim şirketlerin hamiline yazılı pay senetlerinin devir usulünde önemli değişiklikler yapılmıştır.
Hamiline yazılı pay senetleri ile ilgili olarak aşağıda açıklanan düzenlemeler 1/4/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.
1) Hamiline yazılı hisse (pay) senetlerinin sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşunca kayda alınacaktır. 1/4/2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için zilyetliğin devri yeterli değildir. Türk Ticaret Kanununun 489 uncu maddesinde yapılan değişiklik uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir.
Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Bildirimde bulunmayanlara ayrıca 5 bin TL idari para cezası öngörülmüştür.
Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacaktır.
Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenecektir.
2) Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantısına katılma usulü, yapılan düzenlemelere paralel olarak değiştirilmiştir. Bu kapsamda Türk Ticaret Kanununun 415 inci maddesinin aşağıda yer alan üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
“Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.”
Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantısına katılmaları konusunda Merkezi Kayıt Kuruluşunca tutulan kayıtlar esas alınacaktır.
3) Geçiş hükmü
Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaktır. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirecektir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa Türk Ticaret Kanunundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.
Bu şekilde süresi içinde başvuruda veya bildirimde bulunmayanlar hakkında ayrıca idari para cezası uygulanacaktır.