Hatırlanacağı üzere, 7244 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Geçici 13 üncü madde eklenmiş ve sermaye şirketlerinde 30/9/2020 tarihine kadar;
a) 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde 25 dağıtımına karar verilebileceği,
b) Geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği,
c) Genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği,
hükme bağlanmıştı.
Bu düzenleme 17/4/2020 tarihinde yürürlüğe girmiş ve kapsama giren sermaye şirketlerine ilişkin istisnalar ile uygulamaya dair usul ve esasları belirleme konusunda Hazine ve Maliye Bakanlığının görüşünü almak suretiyle Ticaret Bakanlığına yetki verilmişti.
Ticaret Bakanlığı, Kanun ile kendisine verilen yetkiyi 17 Mayıs 2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Kanunun Geçici 13 üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ile kullanmıştır.
Tebliğ ile yapılan düzenlemeler aşağıda özetlenmiştir.
1) Kar Payı Dağıtımı Sınırlamasına İlişkin Usul ve Esaslar
Tebliğin 4 üncü maddesi ile kar payı dağıtımı sınırlamasına ilişkin bir takım belirlemeler yapılmıştır.
a) Sermaye şirketlerinde 17/4/2020 tarihinden 30/9/2020 tarihine kadar 2019 net dönem karının yalnızca yüzde 25 ine kadarının nakden dağıtımına karar verilebilir.
b) Sermaye şirketlerinde 17/4/2020 tarihinden 30/9/2020 tarihine kadar geçmiş yıl karları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemez. (Serbest yedek akçe, kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri ifade eder.)
c) Kar payı dağıtımına ilişkin sınırlama, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında uygulanmaz.
d) 17/4/2020 tarihinden önce genel kurulca kar payı dağıtımı kararı alınmış ancak henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa yukarıda belirtilen sınırı aşan ödemeler ile 2019 yılı hesap döneminde (özel hesap dönemine tabi olanlarda tamamlanmış olan son hesap döneminde) zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler 30/9/2020 tarihine kadar ertelenir. Ertelenen ödemeler için faiz tahakkuk ettirilmez.
2) Kar Payı Dağıtımını Sınırlamasına İlişkin İstisnalar
Aşağıda belirtilen şartları taşıyan şirketler kar payı dağıtımı sınırlamasının dışında tutulmuştur.
a) 120.000 TL ve altında kar payı dağıtımı kararı alınan şirketler (4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun Ek-2 ve Geçici 23 üncü maddesi uyarınca Covid-19 kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun Geçici 24 üncü maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun Geçici 20 nci maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç),
b) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilmiş kar payının yarısından fazlasının Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kar payı dağıtım kararı alınan şirketler,
c) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilmiş kar payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30/9/2020 sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında kullanılması şartıyla, kar payı dağıtım kararı alınan şirketler. Bu şekilde kar payı dağıtımı kararı alınan şirketlerde pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 30/9/2020 tarihi sonuna kadar ertelenir.
3) Kar Payı Dağıtımı Sınırlamasından Müstesna Olmak İçin Bakanlığın Uygun Görüşü
Yukarıda belirtilen istisnalar çerçevesinde kar payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi için Ticaret Bakanlığından uygun görüş alınması zorunluluğu getirilmiştir. Başvurularda;
a) Genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneği,
b) Şirketin 2019 hesap dönemine (özel hesap dönemine tabi olanlarda tamamlanmış olan son hesap dönemine) ilişkin bilançosu ve gelir tablosu ile aşağıda yer alan belgeler İç Ticaret Genel Müdürlüğüne sunulacaktır.
i) Tebliğin 5/1-a maddesi kapsamında 120.000 TL ve altındaki kar dağıtımlarında, şirketin kısa çalışma ödeneği ve ücretsiz izinde nakdi destek almadığı ve devam eden KGF kredisi bulunmadığına dair ilgili kurumlardan alınacak belge,
ii) Tebliğin 5/1-b maddesi kapsamında ortakların bir başka sermaye şirketine sermaye taahhüt borcu bulunmasına dayanılarak kar payı dağıtımı yapılacak şirketlerde, dağıtılacak kar payının yarısından fazlasını alma hakkı olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belge,
iii) Tebliğin 5/1-c maddesi kapsamında ortakların kredi borcu bulunmasına dayanılarak kar payı dağıtımı yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.
4) Kar Payının Hesaplanması
Tebliğin 7 nci maddesinde kar payı dağıtımına esas alınacak finansal tablolar ve kar payının hesabı konusu düzenlenmiştir. Düzenleme halihazırda süregelmekte olan uygulamaya bir değişiklik veya yenilik getirmemektedir.
Kar payının hesaplanmasında finansal tabloları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda olanlar tarafından bu şekilde hazırlanmış finansal tablolar, bunlar dışında kalanlar tarafından ise Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanmış finansal tablolar esas alınacaktır.
Dağıtılması öngörülen kar payı tutarı Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlarda bulunan kar dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.
Tebliğin tam metni aşağıda yer alan duyuru dosyasında bulunmaktadır.