Bugünün Sorunlarına, Geleceğin Çözümleri...
Soru & Cevap Kariyer +90 212 325 25 01

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Hesaplamalarında Kira, Amortisman ve Personel Giderlerinin Yarısı Dikkate Alınmayacak

26/12/2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan ve aynı tarihte yürürlüğe giren “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarına ilişkin önemli düzenlemeler yapılmıştır. Bu düzenlemeler aşağıda özetlenmiştir.

 

1) Sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında henüz itfa edilmemiş borçlara ilişkin kur farklarının yanı sıra kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısının da dikkate alınmayabileceği düzenlenmiştir.

 

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğin Geçici 1 nci maddesi ile 1/1/2023 tarihine kadar, Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmamasına imkanı tanınmıştı.

 

Bu defa yapılan düzenleme ile yukarıda bahsedilen kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısının, 1/1/2023 tarihine kadar sermaye kaybı ve borca batıklık durumuna ilişkin hesaplamalarda dikkate alınmaması sağlanmıştır.

 

Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılacaktır. Bu düzenleme kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak şirketler tarafından hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyecek; bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilecektir.

 

2) Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulca alınabilecek kararlardan birisi sermaye azaltımıdır. Bu durumda sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermayenin asgari sermaye tutarına kadar indirilebileceği dair düzenleme yapılmıştır.

 

3) Sermaye tamamlama fonunun yalnızca zararlardan mahsup edilebileceği düzenlenmiştir.  

 

Bilindiği gibi, zararın, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya daha fazla olması halinde genel kurulca alınmasına karar verilebilecek tedbirlerden birisi sermayenin tamamlanmasıdır. Sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Bu durumda her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez. 

 

Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında izlenmektedir. Yapılan düzenleme ile bu şekilde oluşturulacak sermaye tamamlama fonunun yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabileceği belirtilmiştir.

 

4) Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde sermaye artırımına ilişkin düzenlemede değişiklik yapılmıştır. Tebliğin 10 uncu maddesinin yeni hali aşağıdaki gibidir.

 

“ MADDE 10 – (1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;

 

a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

 

b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

 

c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.”

 

PAYLAŞ