Bugünün Sorunlarına, Geleceğin Çözümleri...
Soru & Cevap Kariyer +90 212 325 25 01
Makaleler

Şirket Çalışanlarına Araç Tahsisi ve Ücret Konusu: Bir Danıştay Kararı

Serbest Bölgeler ve Ar-ge Merkezlerinde Çalışanların Ücret Gelirlerinin Beyanı Konusunda Kafalar Karıştı

KDV İadesinde Gecikme Zammı Uygulamasının Hukuka Aykırılığı: Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu Kararı

7194 Sayılı Kanunda Yer Alan Şüphe Üzerine Mükellefiyet Kaydının Terkini Konusu

Danıştay Düzeltme Beyannamelerine İhtirazi Kayıt Konulmasına İlişkin Anayasa Mahkemesi Kararını Dar Yorumluyor

Vergi İnceleme Raporunun veya Vergi Tekniği Raporunun Tebliğ Edilmemesi Tarhiyatı ve Cezayı Gerçekten Sakatlamaz mı?

Uluslararası Kurumlardan Kullanılan Kredilere İlişkin Kağıtların Damga Vergisi

Yurt Dışı Alacaklara Şüpheli Alacak Karşılığı Ayırmak İçin Yurt Dışında Dava Açmak Zorunda mıyız?

Arsa Payı Karşılığı İnşaat İşlerinin Vergilendirilmesinde Ne Değişti?

OECD Model Anlaşmasına Göre Gayrimaddi Hak Bedellerinin Vergilendirilmesi ve Türkiye Uygulaması

Vergiden Kaçış Yok: Tahsilatta Yardımlaşma Başlıyor

4 Seri No.lu ÇVÖ Anlaşmaları Tebliğinin Getirdikleri: Dar Mükelleflere Yapılan Serbest Meslek Ödemelerinin Vergilendirilmesi

YILLIK TRANSFER FİYATLANDIRMASI RAPORLARINIZI HAZIRLAMAYI İHMAL ETMEYİN

ADİ ORTAKLIKLAR

ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ

BAZI KANUN VE KANUN HÜKMÜNDE KARARNAMELERDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR 6637 SAYILI KANUN YAYIMLANDI

EĞİTİM TAZMİNATI GELİR VERGİSİNE TABİMİDİR

Son Zamanlarda Verilen Vergi Usul Kanunu İle ilgili Özelgeler

GİDER PUSULASININ KULLANIM ALANLARI VE TEVKİFAT UYGULAMASI

e-Arşiv Uygulaması Başlıyor

SAT-KİRALA-GERİ AL İŞLEMİNDE YÜKLENİLEN KDV DÜZELTİMİ

Katma Değer Vergisi Genel Uygulama Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

6552 SAYILI KANUNUN 73 ÜNCÜ MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Kayıtlarda yer aldığı halde işletmede mevcut olmayan kasa mevcudu ve ortaklardan alacakların beyanının 6111 ve 6522 yasalara göre karşılaştırılması

6111 SAYILI YASANIN 11.MADDESİNİN 2.FIKRASINA GÖRE BEYAN EDİLEN TUTARLAR İLE İLGİLİ SONRADAN GÜNDEME GELEN SORUNLAR

Cumhurbaşkanı Adaylarına ve Siyasi Partilere Yapılacak Bağışlar

KAYITLARDA YER ALDIĞI HALDE İŞLETMEDE MEVCUT OLMAYAN KASA MEVCUDU VE ORTAKLARDAN ALACAKLARIN BEYANI

6111 Sayılı Yasa Kapsamında Kayıtlarda Yer Aldığı Halde İşletmede Bulunmayan Ortaklardan Alacakların Beyanı

Özel Okullar, Üniversiteler ve Yurtlarda “Kısmi Burs Uygulamasında” Önemli Düzenleme

Kısmi Bölünme

KİSMİ BÖLÜNME İŞLEMİNDE YANLIŞLAR DOĞRULAR

Kurum Yöneticilerinin Kar Payı Dağıtımı ve Bazı Konularla İlgili Bilmeleri Gereken Önemli Hususlar

Kurumların Özkaynak Kalemlerinin Tasfiye Sonu Vergisel Durumu

Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı

Özelgeler Işığında Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Oluşan Sermaye Olumlu Farklarının Vergilendirilmesi

Geçici Vergi Uygulamaları

NUR EKESAN KONFERANS LARI

Limited ve Anonim Şirketlerin Ortaklarının ve Kanuni Temsilcilerinin 6183 Sayılı Kanun Kapsamındaki Sorumlulukları

Çalışan Temsilcilerinin İşveren Tarafından En Kısa Zamanda Görevlendirilmesi Gerekiyor

Kar Payı Avansı Dağıtımı Yapmış Kurumlarda Dönem Sonunda Oluşan Kar Veya Zarara Göre Yapılması Gerekenler

Ortaklarına Daha Fazla Kar Dağıtmak İsteyen Kurumların Bazı Yükümlülükleri Yerine Getirmek Kaydıyla Dağıtabilecekleri Bilançolarındaki Fonlar

E-Fatura Uygulaması Hakkında

Elektronik Defter Tutma ve Elektronik Fatura Uygulaması

Yurt Dışındaki Bazı Varlıkların Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Genel Tebliğ No:1

Yabancı Sermaye Olarak Yurt Dışından Getirilen Nakdi Sermaye İle İlgili Yeni Düzenleme

Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşümü ve Örnek Uygulama

Vadeli Çeklerde Reeskont Uygulaması

Meclise Sevkedilen Torba Yasadakii Varlık Barışına İlişkin Düzenlemeler

Limited Şirketi Anonim Şirkete Dönüştürmenin Avantajları

LTD.ŞTİ. Şirketin A.Ş. Şirkete Dönüştürülmesinde Yapılıcak İşlemler

Limited Şirkette Pay Senedinin Menkul Kıymet Olup Olmadığı ve Değer Artışı Kazancı

2013 Yılı Birinci Geçici Vergi Döneminde Dikkat Edilmesi Gereken Konular

KVK-Kabul Edilmeyen İndirimler (finansman gideri kısıtlaması)

KVK-İstisnalar - Diğer indirimler (girişim sermayesi fonu)

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Ana Sözleşmelerinin de Yapılması Gereken Değişiklikler

KVK-Zarar Mahsubu

Eski Kiracıların İşyeri ve Evlerden Gerekçesiz Çıkartılması ve Kira Artış Oranı

Yazar Kasa Fişlerinin Gider Yazılması ve KDV İndirimi

KVK- İndirimli Kurumlar Vergisi

KVK-Yurtdışı Mukimi Kişi ve Kurumlara Verilen Hizmetler

Şirketlerce Öğrencilere Verilen Burslar İle Eğitim Harcamaların Gider Yazılması ve KDV İndirimi

Kısmi Bölünme

 

K I S M İ   B Ö L Ü N M E

 

K.V.K Md:19-3-b

 

Kıral Aydın Aksoy YMM

 

 

Hangi kurumlar kısmi bölünmeden faydalanabilirler?

 

-Tam mükellef bir sermaye şirketi,

-Sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun(Dar mükellef kurum) Türkiye’deki işyeri veya daimi temsilciliği,

 

Hangi kurumlara iktisadi kıymetler kısmi bölünme kapsamında devredilebilir?

-Mevcut tam mükellef sermaye şirketlerine,

-Yeni kurulacak tam mükellef sermaye şirketlerine,

 

Hangi iktisadi kıymetler kısmi bölünme kapsamında kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye olarak devredilebilir?

 

-Taşınmazlar

-En az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri,

(İştirak hisseleri;Anonimşirketlerin ortaklık payları veya hisse senetleri,Limited şirketlere ait iştirak payları,sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin komanditer ortaklarına ait ortaklık payları,iş ortaklıkları ile adi ortaklıklara ait ortaklık payları,kooperatiflere ait ortaklık payları)(1 Seri no lu KVK genel tebliği 5.6.2.2.2)

 Özelge:İstanbul Vergi Dairesi Bşk. 17.09.2013 62030549-125(19-2013/100)-1507

-Üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçı,

 

Taşınmazların  devri.

 

-Taşınmazların devrinde,devralan şirketin hisselerinin devreden şirket ortaklarına verilmesi halinde,devredilen taşınmaza ilişkin borçlarında devri zorunludur.

Ayrıca bölünen şirketin sermaye azaltımına gitmesi gerekir.(TürkTicaret Kanunu Md.473).Bu azaltımın tutarı pay sahiplerine     devralan şirketten verilecek  payların değeri kadardır.

 

Yapılacak sermaye azaltımında öncelikle enflasyon düzeltme farklarının,istisna kazançlardan kaynaklanan fonların(KVK Md.5-1-e) ve geçmiş yıl karlarının işletmeden çekildiği kabul edilecek,azaltılan sermaye tutarının bunlara ilişkin toplam tutardan fazla olması halinde fazlalığın şirket ortakları tarafından konulan sermayeden karşılandığı kabul edilecektir.

 

Ancak devralan şirketin hisseleri devreden şirkette kalması halinde bölünen şirketin taşınmazının net aktif değeri kadar tutar iştirakler hesabında yer alacağı için bölünen şirket bölen şirketin ortağı olacaktır.Bu durumda bölünen şirketin aktifinde bir azalma olmayacağı için sermaye azaltımına gidilmesine gerek kalmayacaktır.Bu durumda taşınmaza ait borçların devri ihtiyaridir.

 

 

 

En az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri.

 

-İştirak hisseleri devrinde,devralan şirketin hisselerinin devreden şirket ortaklarına verilmesi halinde,devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçlarında devri zorunludur.Ayrıca bölünen şirketin sermaye azaltımına gitmesi gerekir.Bu azaltım pay tutarı sahiplerine devralan şirketten verilecek payların değeri kadardır.

 

Yapılacak sermaye azaltımında öncelikle istisna kazançlardan kaynakların fonların(KVK Md.5-1-e) ve geçmiş yıl karlarının işletmeden çekildiği kabul edilecek,azaltılan sermaye tutarının bunlara ilişkin toplam tutardan fazla olması halinde fazlalığın şirket ortakları tarafından konulan sermayeden karşılandığı kabul edilecektir.

 

Devredilen iştirak hisselerine ait enflasyon fark tutarının da aktarımı zorunlu olup devralan şirkette bu tutarın sermayenin bir unsuru olarak yer alması şartıyla işletmeden çekiş olarak değerlendirilmeyecek ve vergiye tabi tutulmayacaktır.Ancak,kısmi bölünmeye konu kıymetlere isabet eden enflasyon farklarının,devralan şirkette bir başka hesaba nakledilmesi,işletmeden çekilmesi veya sermaye azaltımına gidilmesi halinde bu işlemlerin yapıldığı tarihte işletmeden çekiş olarak değerlendirilip bu işlemlerin yapıldığı dönemin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin aynı dönemde kurumlar vergisine tabi tutulur,vergi sonrası dağıtılan kazanç da kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulur.

 

Ancak devralan şirketin hisseleri devreden şirkette kalması halinde bölünen şirketin iştirak hisselerinin net aktif değeri kadar tutar yine iştirakler hesabında yer alacağı için bölünen şirket bölen şirketin ortağı olacaktır.Bu durumda bölünen şirketin aktifinde bir azalma olmayacağı için sermaye azaltımına gidilmesine gerek kalmayacaktır.Bu durumda iştirak hisselerine ilişkin borçların devri ihtiyaridir.

Devredenşirketin aktifindeki iştirak hisseleri bir şirkete ait ise tamamının devredilmesi şarttır

 

Özelge:İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı  17.08.2012 B.07.1.GİB.4.35.16.01-176300-791

 

Üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçı.

 

-Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde,işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

Kısmi bölünme sonucu hem bölünen işletmenin hemde bölünme sonunda varlıkları devralan işletmenin faaliyetine devam etmesi esastır.Bu kapsamda,söz konusu işletmelerin devrinde,işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli taşınmaz,hertürlü

tesis,makine ve techizat,alet,edavat,taşıtlar,gayrimaddi haklar ile hammadde,mamul,yarı mamul mallar gibi aktif kıymetler ile ilgili pasif kıymetlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

 

Üretim ve hizmet işletmeleri ile fiziki veya teknik bütünlük arzeden ve bu işletmelerden ayrılması mümkün olmayan binalar,arsalar ve arazilerde bu işletmelere dahil taşınmaz olarak kabul edilecektir.Ancak bir fabrika binasının içinde iki ayrı üretim işletmesi bulunması halinde üretim işletmelerinden birinin devri fabrika binasının da bölünüp devredilmesini gerektirmeyecektir.

 

Ayrıca kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim ve hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit,alacaklar,menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur.Devredilecek söz konusu kıymetlerin tutarının mükellefçe belirlenmesi esastır.

 

Tek bir üretim veya hizmet işletmesi bulunan kurumun,taşınmazlar ve iştirak hisselerini kısmi bölünmeye konu etmeleri mümkün olup anılan işletmeyi ise kısmi bölünme kapsamında devretmesi mümkün değildir.

Kısmi bölünmeye konu olan iktisadi kıymetlerle birlikte bunlara bağlı borçların devredilmesi sonucu devre konu iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerlerinin sıfır veya negatif olması durumunda,devredilen iktisadi kıymetler defter değerleri üzerinden devredilecek,ancak devredilen iktisadi kıymetler karşılığında alınan iştirak hisselerinin bilancoda iz bedeli ile takip edilmesi gerekecektir.

 

Ayni sermaye konulan şirkete ait yeni hisseler,ayni sermaye koyan şirkete verilebileceği gibi,ayni sermaye koyan şirketin ortaklarına da verilebilir.Bölünme yeni kuruluş yoluyla gerçekleşiyorsa,bölünmede yeni kurulacak şirketin kuruluştaki sermayesi,bölünen ortaklığın devrettiği tutara eşit olacaktır.

Bölen şirketin hisseleri bölünen şirketin ortaklarına verilecek ise bölünen şirkette sermaye azaltımına gidilebilecektir.

 

Bölenşirketin hisseleri, bölünen şirkette kalacak ise sermaye azaltımına gidilmesine gerek olmıyabilir.Bölünen şirket bölen şirketten devraldığı hisselerin  toplam tutarını iştirakler hesabına kaydedecektir.

Bölenşirket,bölünen şirketten devralacağı  iktisadi kıymetlerinin toplam tutarını dikkate alarak  sermaye arttırımına gitmek zorunda kalabilecektir.

Devralanşirket sermayesini,devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda arttırır.(Tic.Kanunu Md.163)

 

Kısmi bölünme sonucunda ayni sermaye konulan şirketten(devralan) alınan hisse senetlerinin ortaklara verilmesi nedeniyle şirket sermayesinin azaltılması ve daha önce sermayeye eklenmiş olan enflasyon düzeltmesi fark hesapları,istisna kazançlardan kaynaklanan fon( KVK Md.5-1-e) ve geçmiş yıl karlarının da bulunması durumunda,devralan şirkette yapılacak sermaye artışında enflasyon düzeltmesi fark hesapları,istisna kazançlardan kaynaklanan fon ve geçmiş yıl karlarının sermayenin bir unsuru olarak yer alması ve aynı şekilde görülmesi şartıyla bu işlemlerbölünen şirketten çekiş olarak değerlendirilmiyecek ve vergiye tabi tutulmayacaktır.

 

Ancak devralan şirkette sermayenin bir unsuru olarak yer alan enflasyon farkları,istisna kazançlardan kaynaklanan fon ve geçmiş yıl karlarının ,devralan şirkette bir başka hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi ya da sermaye azaltılmasına gidilmesi halinde,

 

-enflasyon farkları ile ilgili işletmeden çekilen tutarın öncelikle işletmeden çekildiği dönemin kazançı ile ilişkilendirilmeksizin kurumlar vergisine tabi tutulması,vergi sonrası dağıtılan kazancın da kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulması,

-istisna kazançlardan kaynaklanan fonun işletmeden çekilmesi halinde,istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası ve geçikme faizi ile birlikte tahsil edilir.Vergi sonrası dağıtılan kazancın da kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulması,(beşyılı doldurmamış fon),

Fon beş yılını doldurmuş ise sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılacaktır,

-geçmiş yıl karları ise kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi olacaktır.

Özelge:İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı 20.07.2012 B.07.1.GİB.4.35.16.01-125-697

 

 

 

Kısmi bölünme ile ilgili diğer hususlar.

 

-Şirket organlarınca bölünme kararının alındığı tarih ile bölünmeninTicaret Sicilinde tescil edildiği tarih arasında,işletmelerin faaliyetlerini devam ettirmeleri neticesinde,stoklarda meydana gelecek eksilmeler,devralan şirketin kabul etmesi halinde nakit ile tamamlanabilecektir.

Stoklarda fazlalık meydana gelmesi halinde ise bunların devredilebilmesi mümkün olduğu gibi işletmede bırakılması da kısmi bölünmeye engel teşkil etmeyecektir.

 

-Bölünen şirketin ortaklarına verilen hisselerin iktisap tarihi olarak,bu yeni hisselerin verilmesine neden olan bölünen şirket hisselerinin iktisap edildiği tarih esas alınır.

 

-Bölünme işlemi nedeniyle devrolan amortismana tabi iktisadi kıymetlerin bakiye değerleri üzerinden kalan amortisman süreleri dikkate alınarak amortisman ayrılmaya devam edilecektir.

 

-Bölünmeye konu edilen varlıklara karşılık iktisap edilen hisselerin,varlıklarını devreden şirketin ortaklarına,bölünen şirketteki hisselerine isabet eden servet değeri ile orantılı olarak dağıtılması gerekir.(Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı veya değer artış kazancı riskine dikkat edilmelidir.)

 

-Ayın karşılığı olan hisse senetlerinin şirket tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devrine izin vermeyen sınırlama kaldırılmıştır.

 

-Kısmi bölünmede,bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali KVK Md.9 da yer almadığından ,geçmişyıl zararlarının hiç bir şekilde devredilmesi mümkün değildir.

 

-Bölen şirkete ait hisselerin,bölünen şirketin ortaklarına verilebileceği için ,daha sonra bu hisselerin satışı suretiyle,

     -Şirkete ait malların,önce kayıtlı değerleri ile başka bir şirket içine  alınması,böylelikle oluşan yeni hisselerin ortaklara verilmesi ve gerçek kişi ortakların da bu hisseleri vergisizlik süresi dolduktan sonra satması yoluyla tamamen vergisiz olarak elden çıkarılması,

      -Bölünme sonucu ortaklara verilen hisselerin ortaklar arasında paylaşım suretiyle bir şirkete ait malların birden fazla şirketlere dağıtılabilmesi ve bu şirketlere ait hisselerin ilgili ortaklara verilmesi suretiyle,tamamen vergisiz olarak ortakların mal paylaşabilmesi ve ortaklığın sona erdirilebilmesi mümkün  olabilmektedir

 

-İçinde birden fazla faaliyet bulunan şirketlerdeki faaliyetler başka şirketlere aktarılmak suretiyle ihtisaslaşma ve yeni ortaklık ilişkileri kurulabilmektedir.

 

-Kısmi bölünme işlemlerinden doğan karlar hesaplanmaz ve vergilendirilemez.Kısmi bölünme işlemlerinde,bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar,devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olurlar.

Özelge:GİB.Büyük Mükellefler VD 24.09.2013 64597866-125(19-2013)-155

 

-Kısmi bölünme işemleri üzeriden, KDV Md.17/4-c ,Gider V.K Md.29/s ,Damga V.K Md.9, Harçlar Kanunu Md.123 göre KDV,Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi,Damga Vergisi ve harç alınmayacaktır.

 

-Kısmi bölünmede aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar,ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunur(.KVK Md.19-4)

 

-Kısmi bölünmede,bölünen şirkete ait KDV iade haklarının ve devrolanKDV lerin,bölünme yoluyla ayni sermaye olarak konulan,iştirak hissesine,gayrimenkule veya işletmeye ait olanları,bölünme sözleşmesine dahil edilmek suretiyle devralan şirkete geçer.

PAYLAŞ