LTD.ŞTİ. Şirketin A.Ş. Şirkete Dönüştürülmesinde Yapılıcak İşlemler

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER,

Yazar:  Ahmet Fuat ÖZGÜL SMMM

Bilindiği üzere; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Madde 181/1-a’ya göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüştürülebilecek olup işbu tür değişikliklerinde de yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.Tür değişikliğinde ortakların şirket payları ve hakları korunacağı gibi imtiyazlı payların karşılığında ise aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. Diğer taraftan intifa senetleri karşılığında ise aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değeri ödenir.

Limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinde yapılacak  işlemler aşağıdaki gibidir;

 Yetkili kişi veya kişiler tarafından imzalı “Kuruluş bildirim formu” hazırlanır.

Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğu “YMM veya SMMM raporu” ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu düzenlenir.

Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan “Mal ve haklarının listesi”, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanı yazılır.

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından ; şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgiler ile anonim şirketin sözleşmesi ve ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamalarıiçeren “Tür değiştirme planı” düzenlenir.

Yine şirketin müdür veya müdürleri tarafından tür değiştirme hakkında yazılı şekilde hazırlanmış; anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarının,  anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş olduğunun,  anonim şirketin sözleşmesinin, anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranının,  varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülüklerin açıklandığı “Tür değiştirme raporu” hazırlanır.

Eğer tür değişikliği yapan limited şirket KOBİ ise yani “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyuyorsa bu durumda şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani KOBİ olduğuna dair YMM veya SMMM Raporu gerekmektedir.

Ancak, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan genel kurullarında  TTK madde 186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Yukarıda bahsi geçen “Tür değiştirme planı”, “Tür değiştirme raporu” ile “son üç yılın finansal tablolar”, şirketin genel kurulunda tür değiştirme kararı alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur. Eğer, bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler olmuşsa hazırlanan ara bilanço isteyen ortaklara verilir.

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunarlar. Limited şirketlerde tür değiştirme kararı, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunanların hazır bulunması şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin genel kurul kararı ile anonim şirket ana sözleşmesinin noter onaylı suretleri ve yeni ünvan altında imza sirküleri hazırlanır.

Ancak anonim şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısının da temin edilmesi gerekmektedir.

Diğer taraftan eğer tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı da var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler de düzenlenir.

Bağlı olacağı vergi dairesinin de belirtildiği ve şirket yetkilisi tarafından veya vekaleten imzalanmış “Dilekçe”, ekine yukarıdaki belgeler ilave edilerek, ticari sicile tescil ilan için müracaat edilir.